Mitterahaline sissemakse OÜ-s: vara, omaniku laen ja maksud
Uuendatud 6. novembril 2026.
Esmakordselt avaldatud 6. mail 2021.
Mitterahalise sissemaksega saab OÜ osakapitali tasuda või suurendada raha asemel üleantava vara või varalise õiguse arvel. Näiteks võib ettevõttele üle anda seadme või osaluse. Osakapitali suurendamisel saab nõuetekohaselt tasaarvestada ka osaniku nõude ettevõtte vastu.
Tehingul on kolm eraldi poolt: õiguslik vormistus, raamatupidamine ja maksuarvestus. Vara ettevõtte bilanssi lisamisest või laenukonto ümbernimetamisest üksi ei piisa.
Mis sobib mitterahaliseks sissemakseks?
Ese peab olema rahaliselt hinnatav, OÜ-le üleantav ning selline, millele saab pöörata sissenõuet. Selleks võib olla näiteks seade, kinnisasi, väärtpaber või nõudeõigus. Tuleb kontrollida omandit, üleandmise võimalust ja kolmandate isikute õigusi, näiteks pandi olemasolu.
OÜ-le tulevikus tehtav töö ega osutatav teenus ei saa olla mitterahaline sissemakse. Juba loodud ja üleantava varalise õiguse käsitlus vajab omaette hindamist. Sobivuse ning hindamise nõuded tulenevad äriseadustiku §-dest 142–143.
Väärtuse hindamine ja audiitori kontroll
Juhatus hindab sissemakse väärtuse piisavust; aluseks on asja või õiguse harilik väärtus. Osaniku ostuarve, soovitud omakapitali summa või vara nimiväärtus ei tõenda automaatselt selle praegust väärtust. Säilita hindamise alus ja selgitus.
OÜ puhul peab audiitor väärtuse piisavuse hindamist kontrollima, kui osakapital on vähemalt 25 000 eurot või mitterahalise sissemakse arvel saadud või suurendatava osa nimiväärtus on vähemalt 25 000 eurot. Varasemad 1/10 ja poole osakapitali testid ei ole selle reegli praegune sõnastus. Vajadust tuleb kontrollida ka omaniku laenunõude kasutamisel. Aktsiaseltsile kehtivad eraldi nõuded.
Omaniku laenu saab teatud tingimustel tasaarvestada
Osakapitali suurendamisel lubab äriseadustiku § 194¹ osanike otsusel tasaarvestada osaniku nõude OÜ vastu, kui see ei kahjusta OÜ ega võlausaldajate huve. Nõuet tuleb hinnata nagu mitterahalist sissemakset. Kontrollida tuleb nii laenu tegelikku olemasolu ja jääki kui ka selle väärtust.
Kui nõue muutub korrektselt omakapitaliks, kaob vastavas ulatuses ettevõtte tagasimaksekohustis. See ei ole enam tavapärane laen, mida saab lihtsalt algse graafiku järgi tagasi maksta. Omanikule raha väljamaksmiseks on edaspidi vaja sobivat õiguslikku alust ja eraldi maksuarvestust.
Näide: omakapital suureneb, raha ei lisandu
Väljamõeldud teenusettevõttel on vara 30 000 eurot, kohustisi 18 000 eurot ja omakapitali 12 000 eurot. Kohustiste hulgas on 12 000 euro suurune omaniku laen. Näites on nõue kehtiv, tõendatud ja sissemakseks hinnatud 12 000 eurole ning vajalik vormistus ja registritoimingud on tehtud.
Osakapitali suurendatakse 1000 euro võrra ja 11 000 eurot kajastatakse ülekursina. Tehingukulusid ega muid samal ajal toimuvaid muutusi näites ei arvestata.
| Näitaja | Enne | Pärast |
|---|---|---|
| Varad kokku | 30 000 € | 30 000 € |
| Kohustised kokku | 18 000 € | 6000 € |
| Omakapital | 12 000 € | 24 000 € |
Pangakontole selle tasaarvestusega uut raha ei laeku. Omakapitali paranemine ei lahenda seetõttu automaatselt palga, maksude või tarnijaarvete maksmise vajadust. Puuduliku omakapitali ja maksevõime erinevusest räägib omakapitali taastamise juhend.
Ettevõtte sissemakse ja osaniku soetamismaksumus on erinevad
Ettevõte peab arvestust maksustamisel arvesse minevate omakapitali sissemaksete üle TSD lisal 7. Nõuetekohane mitterahaline sissemakse kajastatakse selleks sobivas väärtuses ja ulatuses; raamatupidamises tehtud iga omakapitalikanne ei ole maksuarvestuse sissemakse. Vaata MTA sissemaksete juhendit.
Füüsilise isiku osaluse omandamine või suurendamine mitterahalise sissemaksega on üldjuhul tulumaksust vabastatud. Saadud osaluse soetamismaksumus lähtub aga üleantud vara soetamismaksumusest, mitte automaatselt sissemakse hindamisväärtusest. Reeglid on tulumaksuseaduse § 15 lõike 4 punktis 10 ja § 38 lõikes 5¹.
Näiteks kui füüsiline isik annab sissemakseks vara, mille tõendatud soetamismaksumus on 5000 eurot ja sissemakse väärtus 8000 eurot, ei muutu tema osaluse soetamismaksumus üksnes hindamise tõttu 8000 euroks. Eeldusel, et muid korrigeerimisi pole, jääb see 5000 euroks. Ettevõtte ja osaniku arvestus tuleb hoida eraldi.
Ka hilisema kapitali väljamakse maksukäsitlust tuleb kontrollida mõlemal tasandil. Ettevõtte deklareeritud sissemakse ei tähenda, et sama summa laekub osanikule igas olukorras maksuvabalt. Sissemakseks üleantava vara käibemaksukäsitlus on samuti eraldi küsimus, eriti ettevõtluses kasutatud vara puhul.
Praktiline järjekord enne tehingut
- Vali eesmärk ja ese. Kas ettevõte vajab vara, uut raha või laenukohustise vähendamist? Koosta ka rahaplaan.
- Kontrolli õiguslikku alust. Vaata põhikirja, vajalikke osanike otsuseid ja üleandmise vormi. Keerukama vara või nõude puhul kaasa jurist.
- Põhjenda väärtus. Kogu hindamistõendid ning selgita enne tehingut välja eksperdi või audiitori vajadus.
- Vormista ja registreeri. Säilita otsus, hindamise alus ning üleandmise või tasaarvestuse dokumendid. Osakapitali suurenemine jõustub üldjuhul registrikandega.
- Kooskõlasta arvestus. Anna dokumendid raamatupidajale ning kontrolli ettevõtte TSD lisa 7 ja osaniku soetamismaksumuse tõendeid.
Mõistete eristamisel aitab omakapitali ABC. RobbyBobby teeb vajadusel korrektse ja detailse raamatupidamise ning selle peale sobiva aruandluse. Tehingu arvestuse arutamiseks võta meiega ühendust.