Osalusoptsioonid: maksustamine ja raamatupidamine
Uuendatud 5. novembril 2026. Esmakordselt avaldatud 2. juulil 2020.
Osalusoptsioon annab töötajale õiguse omandada tulevikus kokkulepitud tingimustel ettevõtte osalus. Ettevõtja jaoks tähendab see kolme eraldi küsimust: millal saab töötajast omanik, millal võib tekkida maksukohustus ja millist kulu näitab ettevõtte kasumiaruanne. Nende vastused ei pruugi langeda samasse aastasse.
Optsiooniprogramm võib toetada pikaajalist koostööd, kuid enne lubaduse andmist tuleb läbi mõelda osaluse suurus, tingimused ja mõju senistele omanikele. Maksusoodustus üksi ei tee programmist head motivatsioonisüsteemi.
Alusta eesmärgist ja kokkuleppest
Otsusta, kellele ja mille eest osalust pakud. Kas eesmärk on võtmetöötaja hoidmine, kindla tulemuse saavutamine või mõlemad? Pane kirja, mis juhtub töölt lahkumisel, ettevõtte müügil ja eesmärkide muutumisel. Töötaja peaks aru saama ka sellest, et osaluse väärtus võib langeda ning osalust ei pruugi olla võimalik kohe müüa.
Optsioon sobib pikaajalise tasustamise arutellu. Igapäevase töö tulemuste mõõtmiseks loe lisaks, kuidas valida tulemustasu mõõdikuid. Iduettevõttes seo osalusprogramm ka rahaplaani ja järgmise rahastusvajadusega.
Neli kuupäeva, mida tasub eraldi jälgida
Lepingus kasutatav ingliskeelne sõna ei pruugi töötajale kuupäeva tähendust selgitada. Koosta programmi kohta lihtne ajajoon.
- Optsiooni andmine (grant). Millal tekib kokkulepitud õigus? See kuupäev on oluline kolmeaastase maksutähtaja arvestuses.
- Õiguse väljateenimine (vesting). Millise töötatud aja või tulemuse järel saab töötaja õigust kasutada? See ei ole tingimata osaluse omandamise kuupäev.
- Optsiooni täitmine (exercise). Töötaja kasutab õigust ja omandab osaluse. Kontrollida tuleb täitmishinda, kuupäeva ja võimalikku erisoodustust.
- Osaluse hilisem müük. Töötaja võõrandab juba omandatud osaluse. Siin on oluline tema soetamismaksumus.
Pelgalt plaani nimetus „RSU”, „ESPP” või „optsioon” ei otsusta Eesti maksustamist. Kõigepealt tuleb vaadata, milline õigus tegelikult antakse ja kuidas see täidetakse. Kui algusest peale on kokku lepitud ainult rahaline boonus ning osaluse saamist ei ole ette nähtud, käsitleb MTA seda töötasuna. Vt MTA osalusoptsioonide selgitust.
Millal on osaluse omandamine erisoodustuseta?
Tulumaksuseaduse § 48 lõike 5³ järgi ei ole optsiooni andmine erisoodustus. Tööandja või temaga samasse kontserni kuuluva äriühingu osaluse omandamine ei ole üldreeglina erisoodustus, kui optsiooni andmisest on möödunud vähemalt kolm aastat.
| Sündmus | Maksustamise lähtekoht |
|---|---|
| Optsiooni andmine | Andmine ise ei tekita erisoodustust. |
| Osaluse omandamine vähemalt kolme aasta järel | Üldreeglina erisoodustuseta, kui täidetud on osalusoptsiooni tingimused. |
| Osaluse omandamine enne kolme aasta möödumist | Üldreeglina erisoodustus; seaduses on piiratud erandid. |
| Optsiooni müük enne selle täitmist | Erisoodustus sõltumata sellest, kui kaua optsiooni hoiti. Töötaja peab tööandjat teavitama. |
Vähemalt kolmeaastase lepingu puhul kehtib erand ettevõtte kogu osaluse ehk 100% müügi, töötaja täieliku töövõimetuse või surma korral. Erisoodustuseta osa leitakse proportsionaalselt optsiooni hoidmise ajaga. Väiksema osaluse müük seda erandit ei anna. Vt MTA maksustamise juhendit.
Kui erisoodustus tekib osaluse omandamisel, lähtutakse osaluse turuhinnast, millest arvatakse maha täitmishind ja tööandjale makstud optsioonipreemia. Tööandja deklareerib erisoodustuse TSD lisas 4 ning tasub maksud järgmise kuu 10. kuupäevaks. Olemasoleva optsiooni asendamisel rahalise väljamaksega tuleb maksukäsitlus eraldi üle vaadata: see ei võrdu automaatselt algusest peale kokku lepitud rahaboonusega. Vt MTA väärtuse määramise ja maksustamise selgitust.
Tõenda andmise kuupäev ja hoia muudatused alles
Fikseeri vähemalt optsiooni andmise kuupäev, osaluse aluseks olev äriühing, osaluse kogus, täitmishind ning täitmise aeg või ajavahemik. Säilita ka väljateenimise tingimused ja võimalik optsioonipreemia.
Digiallkirjastatud või notariaalselt kinnitatud leping aitab andmise aega tõendada. Kui kumbagi vormi ei kasutata, tuleb leping esitada MTA-le viie tööpäeva jooksul sõlmimisest. MTA juhend käsitleb ka optsiooniprogrammiga liitumise infot. Ära jäta seda kontrolli optsiooni realiseerimise aastasse. Vt MTA nõudeid tingimustele ja vormistamisele.
Kõik muudatused ei alusta kolmeaastast tähtaega uuesti. Samas võib sisuliselt uutel tingimustel leping tähendada uut optsiooni. Enne kontserni ümberkorraldust, täitmistingimuste muutmist või ettevõtte müüki kontrolli mõju tähtajale. Säilita algne kokkulepe ja muudatuste ajalugu. Vt MTA selgitust kolmeaastase tähtaja kohta.
Maksuvabadus ei tähenda raamatupidamiskulu puudumist
2026. aasta aruande koostamisel tuleb valida rakendatava aruandlusstandardi kohane arvestuspõhimõte. Eesti finantsaruandluse standardis seni eraldi reguleerimata küsimustes soovitab RTJ 1 punkt 2 lähtuda SME IFRS-ist.
Omakapitaliga arveldatava töötajate optsiooni puhul on lähtekohaks optsiooni õiglane väärtus andmise ajal ning kulu kajastatakse teenuse saamise ehk õiguse väljateenimise perioodil. Optsiooni väärtus ei võrdu automaatselt aktsia hinnaga: olulised on ka täitmishind, kestus ja muud hindamise eeldused.
Rahas arveldatava skeemi puhul kajastatakse kohustist ning selle väärtust hinnatakse aruandekuupäevadel ümber. Kontserniprogrammis sõltub kajastus muu hulgas sellest, millisel ettevõttel on arveldamiskohustus. Emaettevõtte aktsiate kasutamine üksi ei tähenda tütarettevõttele alati kohustist. Alus: IFRS Foundationi SME IFRS-i 26. peatüki materjal.
Väljamõeldud lihtsustatud näide. Omakapitaliga arveldatav optsioon antakse 1. jaanuaril 2023. Selle õiglane väärtus on kokku 6000 eurot ning ainsaks väljateenimise tingimuseks on kolm aastat töötamist. Töötaja täidab tingimuse; lepingut ei muudeta. Kulu jaotub selles näites võrdselt:
| Aasta | Aasta kulu | Kulu kokku |
|---|---|---|
| 2023 | 2000 € | 2000 € |
| 2024 | 2000 € | 4000 € |
| 2025 | 2000 € | 6000 € |
Kui töötaja omandab osaluse 1. jaanuaril 2026 ja maksuvabastuse tingimused on täidetud, ei teki erisoodustust. Ettevõtte raamatupidamises on siiski kajastatud 6000 eurot kulu. Keerulisemate tingimuste korral võib kulu jaotus erineda.
Muudatus on ettevalmistamisel. 5. novembri 2026 seisuga on uus RTJ 17 „Aktsiapõhised tasud” alles eelnõu, mille avalik arutelu kestab 30. novembrini 2026. Seda ei saa käsitleda juba kehtiva juhendina. Järgmise aruande jaoks kontrolli lõplikku redaktsiooni ja rakendumist Raamatupidamise Toimkonna lehelt.
Millised andmed anda raamatupidajale?
Anna info juba programmi loomisel, et kulu jõuaks õigesse perioodi. Aasta lõpus vajab raamatupidaja vähemalt järgmist:
- programm ja lepingud koos allkirjastamise tõendite ning muudatustega;
- osalejate nimekiri, antud õiguste kogused ja kuupäevad;
- väljateenimise tingimused ning info lahkumiste ja tingimuste täitmise kohta;
- väärtuse hinnang koos eelduste ja põhjendustega;
- täitmised, tasutud hinnad, optsioonide müügid ja lõpetamised;
- kontserniprogrammi puhul kokkulepped arveldamise ja kulude kandmise kohta.
Kui töötaja hiljem osaluse müüb, võib tema soetamismaksumusse kuuluda lisaks makstud hinnale ja optsioonipreemiale ka varem erisoodustusena maksustatud väärtus. See ei ole tööandja tasutud tulumaksu summa. Anna töötajale vajalik tõend. Vt MTA selgitust töötaja müügikasu kohta.
Kui eesmärk on töötajate tasustamist tervikuna läbi mõelda, vaata ka töötajate maksusoodustuste ülevaadet. Optsiooniprogrammi arvestuse ja aruandluse küsimustes võta ühendust RobbyBobbyga. RobbyBobby teeb vajadusel korrektse ja detailse raamatupidamise ning selle peale sobiva aruandluse.