Investor maksab ettevõttele või osanikule: mis muutub bilansis?
Uuendatud 5. novembril 2026. Esmakordselt avaldatud 9. juulil 2020.
Investor võib maksta osaluse eest ettevõttele või senisele osanikule. Ettevõtte raha ja bilansi jaoks on need erinevad tehingud. Esimesel juhul saab ettevõte oma tegevuseks uut raha. Teisel juhul saab müügihinna osanik ning ettevõtte pangakontole sellest tehingust raha juurde ei tule.
Enne investeeringu kokkuleppimist pane kirja kolm asja: kes on raha saaja, millise õiguse investor vastu saab ja millised dokumendid tehingut tõendavad. Järgnevad näited käsitlevad tavapärast Eesti osaühingut ning lähtuvad ettevõtte, kuhu investeeritakse, vaatenurgast.
Kaks tehingut kõrvuti
| Küsimus | Uus sissemakse ettevõttesse | Senise osaniku osa müük |
|---|---|---|
| Kes saab raha? | Ettevõte. | Oma osa müüv osanik. |
| Mis juhtub ettevõtte rahaga? | Raha suureneb sissemakse võrra. | Raha ei muutu, kui makse liigub ostjalt otse müüjale. |
| Mis juhtub omakapitaliga? | Nõuetekohaselt vormistatud sissemakse suurendab omakapitali; bilansikirje sõltub ka registreerimise etapist. | Osanikevaheline müük iseenesest ettevõtte omakapitali ei muuda. |
| Kuidas muutub osalus? | Investor saab uue osa. Seniste omanike osalusprotsent võib väheneda. | Olemasolev osa vahetab omanikku; osakapitali kogusumma ei muutu. |
| Kas ettevõttel tekib müügitulu? | Osakapitali sissemakse ja ülekurss ei ole ettevõtte müügitulu. | Osaniku saadud müügihind ei ole ettevõtte müügitulu. |
Ettevõtte rahaplaani saab panna ettevõttele laekuva summa. Kui investeerimisleping sisaldab korraga uut sissemakset ja senise osaniku osa ostu, tuleb need summad eraldi välja tuua. Kogu tehingu hind ei näita, kui palju raha ettevõte tegevuseks juurde saab.
Näide 1. Investor maksab ettevõttele 500 000 eurot
Väljamõeldud näide. OÜ registreeritud osakapital on 2500 eurot. Investor maksab ettevõttesse 500 000 eurot ja saab pärast kapitali suurendamist 20% osaluse. Näites on kõigil osadel samad õigused, puuduvad muud osalust muutvad kokkulepped ning tehingukulusid ei arvestata.
Senistele omanikele peab jääma 80% uuest osakapitalist. Seetõttu on uus osakapital 2500 ÷ 0,80 = 3125 eurot. Investorile antava osa nimiväärtus on 3125 − 2500 ehk 625 eurot. Kontroll: 625 ÷ 3125 = 20%.
Ülejäänud 500 000 − 625 ehk 499 375 eurot on ülekurss. Pärast kapitali suurendamise registreerimist jaguneb sissemakse bilansis järgmiselt:
- ettevõtte raha suureneb 500 000 eurot;
- osakapital suureneb 625 eurot, kokku 3125 euroni;
- ülekurss suureneb 499 375 eurot;
- omakapital suureneb kokku 500 000 eurot.
Seniste omanike osade nimiväärtus jääb kokku 2500 euroks, kuid nende ühine osalus väheneb 100%-lt 80%-le. Seda nimetatakse osaluse lahjenemiseks. Osakapitali suurus ja ettevõtte kokkuleppeline väärtus on erinevad mõisted.
Sama näite hinnakokkulepe annab ettevõtte väärtuseks pärast investeeringut 500 000 ÷ 20% ehk 2,5 miljonit eurot ning enne investeeringut 2 miljonit eurot. Need arvud ei tähenda, et ettevõtte bilanssi tekiks 2,5 miljoni eurone vara või omakapital. Bilansis kajastatakse tehingu tegelik mõju.
Näide 2. Investor maksab 500 000 eurot osanikule
Vaatame eraldi väljamõeldud olukorda, kus OÜ osakapital on samuti 2500 eurot. Senine osanik müüb investorile olemasoleva osa nimiväärtusega 500 eurot ehk 20% ettevõttest. Investor tasub 500 000 eurot otse müüvale osanikule.
Ettevõtte raha, osakapital ja ülekurss sellest müügist ei muutu. Osakapital jääb 2500 euroks. Muutub osa omanik. Müügihind ja võimalik müügikasu kuuluvad müüjale; tema maksukäsitlus tuleb vaadata eraldi.
Anna leping ja uus omanike jaotus siiski raamatupidajale. Osanikuvahetuse vormistamine ning registriandmete korrastamine tuleb tehingu juures eraldi läbi mõelda.
Ka ettevõtte varasemate omakapitali sissemaksete maksuarvestus ei suurene lihtsalt seetõttu, et uus osanik maksis oma osa eest kõrget hinda. Seda eristust selgitab näitega ka MTA osakapitali ja ülekursi juhend.
Millal kajastada raha osakapitali või ülekursina?
Kapitali suurendamise otsus, raha laekumine ja äriregistri kanne võivad jääda eri kuupäevadele. Eriti aasta lõpus on oluline, millisesse etappi tehing aruandekuupäevaks jõudis.
- Uute osade eest saadud raha, kuid registreerimisavaldus on esitamata. RTJ 2 järgi kajastatakse saadud tasu aruandekuupäeval kohustisena.
- Osad on välja antud ja registreerimiseks esitatud, kuid registrikanne on tegemata. Emiteerimishind kajastatakse registreerimata osakapitalina. See hõlmab ka ülekursiga makstud summat.
- Kapitali suurendamine on registreeritud. Nimiväärtus kajastatakse osakapitalina ning seda ületav osa ülekursina.
Arvestusalus on RTJ 2 lisa 1, mida kohaldatakse kuni 2026. aasta lõpuni alanud aruandeperioodidele. Hilisemate perioodide jaoks kontrolli kohalduvat juhendi redaktsiooni. Raamatupidajale tuleb anda nii leping ja otsus kui ka avalduse ning registrikande kuupäevad.
Osakapital, ülekurss ja omakapital lühidalt
Osakapital on omakapitali üks osa. Ülekurss tekib selles näites osade väljaandmisel nimiväärtust ületava tasuna. Omakapital tervikuna hõlmab lisaks ka muid kirjeid, näiteks kogunenud kasumit või kahjumit. Mõistete ja omaniku laenu erinevust selgitab Omakapitali ABC.
Näidetes kasutatud 2500 eurot on valitud olemasoleva OÜ osakapitalina. See ei ole enam uue OÜ üldine miinimumkapital. Alates 1. veebruarist 2023 eemaldati varasem 2500 euro nõue ning uut OÜ-d ei saa enam asutada sissemakset tegemata. Varem sissemakseta asutatud ettevõtte olukorda tuleb hinnata eraldi. Muudatust kirjeldab Justiits- ja Digiministeerium.
Investori makse võib olla ka laen või sisaldada hiljem osaluseks muutmise tingimusi. Sellise lepingu kajastust ei saa võtta automaatselt siinsest osakapitali suurendamise näitest. Selgita tehingu sisu raamatupidajaga enne allkirjastamist.
Millised dokumendid anda raamatupidajale?
- investeerimisleping või osa müügileping koos lisade ja muudatustega;
- kapitali suurendamise korral osanike otsus ja vajaduse korral muudetud põhikiri;
- osade nimiväärtused ning omanike jaotus enne ja pärast tehingut;
- sissemakse summa ja selle jagunemine nimiväärtuseks ning ülekursiks;
- makse tõend, millest on näha raha maksja, saaja ja laekumise kuupäev;
- registrile esitatud avaldus, registrikanne ja nende kuupäevad;
- tehingukulude dokumendid ning info selle kohta, kes need kannab.
Omakapitali tehtud sissemakse koos ülekursiga vajab ka TSD lisa 7 arvestust. Deklareerimise õige periood tuleb siduda tehingu vormistamise ja MTA juhendiga. Bilansikanne ja maksuarvestuse sissemaksete jääk ei ole üks ja sama register.
Kui kaasad raha ettevõtte kasvu jaoks, seo laekumine ka iduettevõtte rahaplaani ja järgmise eesmärgiga. Ettevõtte enda ostetud väärtpaberite ja antud laenude arvestusest räägib ettevõtte investeeringute raamatupidamise juhend.
Tehingu arvestuse ja vajalike andmete läbimõtlemiseks võta ühendust RobbyBobbyga. RobbyBobby teeb vajadusel korrektse ja detailse raamatupidamise ning selle peale sobiva aruandluse.